国企集团整体上市后的组织和治理模式选择

一般来说，国资委不直接持股上市公司，整体上市后，集团公司作为法人和母公司仍将存续。有的央企集团除主业外，还有其他非相关业务单元。同时，很多央企集团内部还有一些未经改制的社会性、非盈利资产或不良资产，刚好利用整体上市契机进行剥离，成为存续资产，一般成立存续企业来专门进行经营管理。基本此，整体上市后的组织架构如图1所示。

图1：央企整体上市公司组织架构

根据其他企业或存续企业的资产大小、集团公司和上市公司的职能定位不同，集团公司和上市公司的组织关系和治理结构将出现三种模式：

（一）集团公司和上市公司二合一

集团公司与上市公司的董事会、监事会、经营班子和职能部门高度重合，一套班子、一套机构、两块牌子。

在不违背相关法律法规的情况下，集团公司和上市公司的董事长、总经理、法定代表人、*委*交叉兼任。比如，中交集团的董事长、总经理、法定代表人由一人担任并兼任中交股份的董事长、法定代表人，中交集团*委*兼任中交股份总经理及*委*。

（二）集团公司虚，上市公司实

在治理结构方面，同样集团公司和上市公司的董事长、总经理、法定代表人、*委*交叉兼任。

在职能管理方面，集团公司主要集中于财务、投资管理和重大人事任免，机构和人员很少；上市公司职能健全、强大。比如，华菱集团公司只设办公室、财务部、投资部、实业发展部四个部门，员工十几人，其他经营管理职能全部设在华菱管线股份公司。

（三）集团公司实，上市公司实

集团公司和上市公司都有健全的治理结构和职能强大的管理机构。

治理结构按照公司法要求和母子公司关系来搭建，见图2。不过，由于上市公司是集团的核心资产和业务单元，因而有必要加强管理控制，实际运作当中主要是通过人事控制来越过法律上的治理结构障碍：

1、集团公司董事长不担任上市子公司董事长，上市公司董事长由其它合适的人担任；

2、上市公司董事会中大多数董事为集团公司派出；

3、上市公司高管和财务总监由集团公司派出，董事长不兼任总经理；

4、通过控制董事会和高管层、关键财务人员来控制上市公司。

图2：集团公司与上市公司治理结构

管理职能则根据集团公司管控要求及功能定位，在集团公司及上市公司间进行合理的分配和设计，但一般来说，集团公司着眼于宏观职能，上市公司偏向微观职能。比如，宝钢集团设置15个职能部门；宝钢股份设置19个职能部门。

现在，很多集团公司整体上市后，所有资产进入上市公司，不存在其他业务单元的管理问题，存续企业也很少或不存在（之所以有存续企业，一是这些资产确实难以一下改制出去，二是考虑到集团公司不得不存在，难以改制的企业可以先行放在集团公司下面），从管理上来说，集团公司作为母公司的存在，反而增加了管理层级，延长了信息链务，降低了管理效率。因而，央企集团整体上市设计组织和治理结构时多数选择第一种模式。

目前，国资委持有整体上市公司股权的方案还在研究之中，如果届时国资委直接持股整体上市公司，少了集团公司这一层级，那么整体上市公司的组织和治理模式相对简单很多。

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